2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，将于2024年7月1日起施行。

　　新公司法对于保障职工权益、完善现代企业制度有着重要而深远的意义。

　　工会应加强对新公司法的学习，深刻理解涉及职工和工会的修订内容，推动相关规定落实落地，更好地维护好职工的合法权益。

　　深入理解新公司法中涉及职工权益及工会工作的主要内容

　　新公司法明确了完善中国特色现代企业制度的立法宗旨。新公司法在总则部分规定，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神。与旧公司法相比，特别强调了对职工合法权益的保护，体现了在保护公司、股东、职工和债权人等各方面权益的均衡性和全面性，凸显了对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展的重要意义。

　　新公司法进一步确立了公司社会责任这一立法核心原则。新公司法延续并发展了旧公司法中有关公司社会责任的原则，奠定了企业社会责任的法律地位，规定公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，新增公司公布社会责任报告的倡导性规定，使企业社会责任的执行与国际接轨。

　　新公司法进一步明确了职工劳动经济权益保护的具体内容。新公司法在明确职工劳动经济权益保护的内容中，新增了休息休假作为公司工会代表职工依法与公司签订集体合同的内容，并规定公司必须按照法律的规定，保障职工的合法权益，否则将承担相应的法律责任。

　　同时，在公司解散和清算时，新公司法也体现了对职工经济权益的保护。比如，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这在立法上避免了公司在解散和清算时拖欠工资的情形发生。

　　新公司法明确了公司必须完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。新公司法规定了公司必须完善职工代表大会制度，确保职工能够参与公司的决策和治理，有助于保障职工的知情权、参与权和表达权。与旧公司法相比，新公司法将听取工会意见和通过职工代表大会听取职工意见的组织行为扩展至解散和申请破产。这体现了对职工民主权利的充分尊重和有力保障，巩固了以职工代表大会为代表的企业民主管理制度，强化了企业工会的职责和地位，为工会工作开展提供了法律支持。

　　新公司法明确了职工代表进入董事会、审计委员会和监事会的情形。新公司法将旧公司法中设置职工代表董事的适用范围，从国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，扩大到了300人以上的全部有限责任公司。同时，强调了职工代表地位，允许董事会3人以上者可以有公司职工代表。这强化了职工作为公司利益相关者的利益保障。新公司法规定有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，股份有限公司也有类似的规定。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，新公司法都强调职工董事可以成为审计委员会委员。这进一步增强了职工董事的职能和地位，赋权职工董事进一步发挥民主监督作用。同时规定，股份有限公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这些规定明确了职工进入董事会、审计委员会和监事会的情形，保障了职工的民主监督权。

　　深刻把握新公司法中体现的立法精神

　　新公司法体现了党中央对弘扬企业家精神、承担社会责任的要求。以习近平同志为核心的党中央对弘扬企业家精神、承担社会责任多次提出要求。习近平总书记指出，要弘扬企业家精神，做爱国敬业、守法经营、创业创新、回报社会的典范。企业家要承担社会责任，努力稳定就业岗位，关心员工健康，同员工携手渡过难关。无论是国有企业还是民营企业，都是促进共同富裕的重要力量，都必须担负促进共同富裕的社会责任。作为规范市场经济活动、推动经济发展的重要法律，新公司法进一步强调了弘扬企业家精神、承担社会责任，特别是要关注职工的合法权益保护，尊重其工作价值，这对于倡导现代企业充分调动广大职工的积极性、主动性、创造性，推动包括亿万劳动者在内的全体人民实现共同富裕，有着重大意义。

　　新公司法规范了公司治理结构，中国特色现代企业制度更加完善。新公司法强化了公司章程的重要性，强调其在维护股东、债权人和职工权利上的法律地位。强化了董事会、监事会和股东大会的职责，明确公司治理的权责和程序，加强了内部监管。同时，引入了更为灵活的治理结构设计，如允许规模较小或股东人数较少的股份有限公司不设董事会，减少不必要的组织层级。对于国有企业来说，这次修订把国企改革专项行动和国企改革三年行动的成果上升到法律层面，进一步推动了国企改革深化提升。对于民营企业来说，则降低管理成本，提升决策效率。规范治理结构，可以更好地协调和平衡企业所有者、经营者、普通劳动者之间的关系，使中国特色现代企业制度更加完善。

　　新公司法强化了职工权益保护，职工参与公司治理的权利更加明确。新公司法不仅在立法目的中增加保护职工合法权益，还明确公司应成立职工代表大会并赋予其相关职权；对职工代表担任董事会、审计委员会、监事会管理角色的情形，也分类、分情况作出明确规定。可以说，新公司法强化了职工在公司治理中的话语权，更好地维护和实现职工的知情权、参与权、表达权和监督权。通过这些规定，职工的民主权利进一步落实，公司治理的透明度也进一步提高。

　　新公司法体现了法律的连贯性与延续性，与其他劳动法律法规的衔接更加紧密。新公司法有关职工权益和工会工作的内容，在多部劳动法律法规中均有规定。一是企业民主管理制度方面。新公司法进一步明确了职工代表大会的地位，即职工代表大会为民主管理制度的基本形式。与工会法、《中国工会章程》的规定进行了衔接；二是关于企业经营听取工会意见方面。新公司法重申了劳动法关于用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，应当听取工会或者职工的意见，工会法中企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见等规定，而且列举了应当听取公司工会的意见的情形包括解散和申请破产，进一步强化了对职工权益的保护；三是签订集体合同方面。新公司法规定公司工会代表职工依法与公司签订集体合同，这与工会法中工会代表职工与企业、实行企业化管理的事业单位、社会组织进行平等协商，依法签订集体合同，《中国工会章程》中基层工会委员会代表职工与企业、事业单位、社会组织行政方面签订集体合同或者其他专项协议，并监督执行等规定一脉相承。这些规定都体现了与其他劳动法律的连贯性和延续性。

　　工会在运用新公司法提升工会工作的思考和建议

　　推动出台相关司法解释或政策文件，细化履行法定事项的操作指南，推动企业民主管理的程序合规。经过此次修订，听取工会意见和通过职工代表大会听取职工意见，作为公司改制、解散、申请破产等的必要程序，已被确立为法定事项。这意味着，不经过此程序，公司作出这些重大事项的决定可能无效。虽然相关内容在法律中有所规定，但在司法实践中，公司决定重大事项不经过或不充分听取工会和职工代表大会意见的情况比比皆是。

　　究其原因，一是法律虽然规定了“应当”听取，却没有对违法后果规定相应的罚则，导致企业违法成本较低；二是没有对“听取”的形式及程序进行细化，导致企业在操作时随意性空间较大，“走过场”的行为比较常见。因此，工会一方面要推动出台相关司法解释或政策文件，规定违反企业民主管理制度的行为后果；另一方面，要细化企业通过工会及职工代表大会履行民主管理程序的操作指南，推动企业民主管理的程序合规。比如，采取什么形式的“听取”；工会及职工代表大会如何出具意见等。只有这样，法律才能真正落地见效。

　　加强源头参与，修订完善《企业民主管理规定》，推进现代企业民主管理形成立法集成效应。《企业民主管理规定》是由包括全国总工会在内的6部门于2012年联合发布的规定。它首次以部门规章的形式，全面规范了以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度。按照上位法指导下位法的原则，应根据新公司法的立法精神和相关规定，将有关内容纳入《企业民主管理规定》范畴当中。特别是应充分吸收公司法的立法精神，围绕规范以职工代表大会为代表的民主管理制度，广泛调研、征求意见，作出更为细化的规定。比如，关于董事会、监事会职工代表的选任资格，规定工龄、职称、品行、能力以及是否具有代表性等；再比如，关于涉及职工代表的监事会和审计委员会，规范各自的职责划分、章程制定等，确保职工代表能够通过二者最大限度地履行民主监督权利。借助公司法修订的契机完善《企业民主管理规定》，能够推进现代企业民主管理立法形成集成效应，推动企业民主管理向纵深发展。

　　完善企业ESG评级中涉及职工权益的指标体系，推动建立企业履行社会责任激励和约束机制。企业社会责任强调要在生产过程中对人的价值的关注，强调对环境、消费者、对社会的贡献。当前，用ESG（Environmental, Social, Governance）指标衡量企业社会责任已成为国际社会主流，它包括环境、社会和公司治理方面的评级。其中，“S”（Social）领域就包括员工多元化与平等、职业安全与健康等方面的职工权益。随着社会对企业社会责任的关注不断增加，ESG评级已成为投资者、利益相关者和企业关注的焦点；ESG的执行已成为企业可持续发展无法回避的问题。许多国际组织制定了披露 ESG 行动和方法的框架，这些框架中的详细项目即 ESG 指标。在其他两个领域，一些项目已被规范，相关执行情况甚至成为公司上市所必须披露的信息。但在“S”（Social）领域的职工权益方面，我国目前还没有相关的评价指标。工会作为职工权益重要的代表者，应完善ESG评级中涉及职工权益方面的指标体系，包括对劳动用工、安全生产、职业健康等职工劳动权益内容，和对女性、残障人士和退伍军人的职工人员结构进行量化评价，推动建立相关信息披露机制，激发企业和企业家履行社会责任的积极性。

　　加强对职工的宣传和培训，提升职工参与现代企业治理的意识和能力，落实民主权利。新公司法把“职工”作为重要的公司利益相关者，对其合法权益作了重申和强调。作为职工权益的代表者和维护者，企业工会应从两方面加强对职工民主权利的落实。一是加强对职工的宣传，促进职工选任职工代表，担任职工董事、监事，进入审计委员会等，积极参与公司治理。特别是要推动在生产经营一线和青年职工中发展职工代表，让技术能手、青年专家等优秀人才参与到现代企业治理之中。二是加强对员工的培训教育，提升职工素质素养，更好匹配现代企业制度。无论担任董事、监事，还是审计委员会成员，都对职工代表提出了更高要求，尤其是在财务、法律、生产经营方面，需要专业的资质和能力。工会要不断提升职工综合素质，使其能够更好地胜任这些重要岗位的履职要求，更好地维护职工权益、发挥职工智慧、凝聚职工力量。

　　来源：《中国工运》编辑部